Contrat-cadre de service
Le présent contrat-cadre de service définit les conditions selon lesquelles Dash Hudson Inc. ("Dash Hudson" / "nous"/ "nous") mettra ses services à la disposition de la personne ou de l'entité identifiée dans le Formulaire de commande applicable faisant référence au présent Contrat d'utilisation des services (tel que défini ci-dessous) (le "Client"). Le Client, en signant un Formulaire de commande, accepte par la présente les conditions suivantes qui contiennent d'importantes limitations sur les représentations, les garanties, les recours et les responsabilités.
1. Définitions, objectif et portée
1.1. Les termes suivants ont la signification suivante :
" Accord " désigne le Bon de commande et les présentes conditions générales (telles que mises à jour de temps à autre), ainsi que toutes les annexes jointes aux présentes ou référencées sur le Bon de commande ;
" Bon de commande " désigne un bon de commande exécuté par les parties selon les termes du présent accord, qui définit certaines conditions commerciales telles que la durée, les frais et les caractéristiques du service ;
"Fonctionnalités interactives" désigne les fonctionnalités de la Plateforme qui peuvent permettre la création de sites d'atterrissage spécifiques à la marque du Client ou l'accès direct à interactions avec des personnes par le biais de Plateformes tierces ou de la Plateforme (y compris, sans limitation, la fonctionnalité " LikeShop "), comme décrit plus en détail dans le Formulaire de commande applicable ;
Le "Service" désigne la plateforme en ligne de Dash Hudson, basée sur le Web, qui présente les caractéristiques et est définie dans le formulaire de commande applicable ;
" Terme " a le sens donné à la section 8.1 ;
"Plate-forme tierce": une plate-forme sociale tierce telle que Facebook, Instagram, Pinterest, Twitter, TikTok, etc.
"Utilisateur " désigne un employé, un entrepreneur ou un agent du Client qui est autorisé par le Client à utiliser le Service, et à qui le Client (ou Dash Hudson à la demande du Client) a fourni un compte d'utilisateur et un mot de passe pour le Service.
1.2. Incorporation de formulaires de commande. Le Client peut acheter et commander des services supplémentaires ou autrement étendre la portée des services en exécutant un ou plusieurs Formulaires de commande avec Dash Hudson qui peuvent inclure des fonctionnalités supplémentaires de Dash Hudson ou de tiers (une telle fonctionnalité étant considérée comme ne faisant pas partie du Service), lesquelles fonctionnalités supplémentaires peuvent être achetées par le Client pour des frais supplémentaires conformément à toutes les conditions supplémentaires spécifiées par Dash Hudson.
1.3. Ordre de préséance. Dans la mesure où les termes et conditions du présent Contrat entrent en conflit avec les termes d'un Formulaire de commande ou de tout autre document, les documents prévaudront dans l'ordre suivant : (i) les Formulaires de commande avec la ou les dernières dates ; (ii) le présent Contrat ; et (iii) tout autre document expressément incorporé aux présentes par référence.
2. Fourniture du service.
2.1. Fourniture du service. Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, Dash Hudson mettra le Service à la disposition du Client pendant la Durée pour une utilisation dans l'entreprise du Client sur une base de licence non exclusive, non transférable. Dash Hudson fournira également un soutien de base au Client en ce qui concerne l'utilisation autorisée du Service par le Client et tous les services professionnels convenus sur le Formulaire de commande. Le Client aura accès aux fonctions du Service décrites dans le Bon de commande, qui peuvent inclure des Fonctions interactives. Les Fonctions Interactives peuvent inclure des fonctionnalités permettant au Client de mettre à disposition certains contenus et/ou de collecter des informations personnelles spécifiées par le Client, soit directement, soit par le biais de la Plateforme. Les Fonctionnalités interactives permettront au Client de mettre à la disposition des utilisateurs ses propres politiques de confidentialité, et le Client sera seul responsable de s'assurer que son utilisation de la Fonctionnalité interactive est conforme au présent Accord et à toutes les lois applicables, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les exigences d'obtention de toutes les autorisations et consentements nécessaires pour permettre la collecte, le traitement et l'utilisation des informations personnelles qui peuvent être collectées par le Service (y compris par le biais des Fonctionnalités interactives).
2.2. Limitations du service. Le client reconnaît et accepte que le service peut être indisponible à certains moments au cours de la période en raison de : (a) temps d'arrêt planifié, ou (b) toute indisponibilité causée par des circonstances indépendantes de la volonté de Dash Hudson, y compris, sans limitation, les catastrophes naturelles, actes de gouvernement, inondations, incendies, tremblements de terre, troubles civils, actes de terrorisme, les grèves ou autres problèmes de main-d'œuvre, l'ordinateur, les télécommunications, fournisseur de services Internet ou des pannes d'hébergement ou des retards impliquant du matériel, des logiciels ou des systèmes d'alimentation qui ne sont pas en possession de Dash Hudsonou sous contrôle raisonnable, et les attaques de déni de service. Le client reconnaît que le service peut également être indisponible de temps à autre en raison d'une maintenance ou d'un dysfonctionnement de l'équipement informatique ou réseau ou d'autres raisons. Dash Hudson peut périodiquement ajouter ou mettre à jour les informations et les matériaux sur la plate-forme Dash Hudson sans préavis.
2.3. Responsabilités du Client. Le Client accepte d'utiliser le Service uniquement à des fins légales. Le Client devra : (i) être seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité, de la légalité, de la fiabilité et de la pertinence de tout le contenu qu'il rend disponible ou qu'il publie par l'intermédiaire du Service ; (ii) déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès ou l'utilisation non autorisés du Service et informer rapidement Dash Hudson d'un tel accès ou d'une telle utilisation non autorisés ; (iii) être responsable de toutes les activités qui se produisent dans les comptes d'utilisateur et du respect par les utilisateurs des conditions du présent accord ; et (iv) respecter toutes les lois locales, provinciales, étatiques, fédérales et étrangères applicables dans l'utilisation du Service. Le Client accepte également de se conformer, et de s'assurer que chacun de ses Utilisateurs se conforme, à tout moment à la Politique d'Utilisation Acceptable de Dash Hudson(https://dashhudson.com/aup). Dash Hudson peut mettre fin à cet Accord sur notification écrite d'une violation matérielle de la Politique d'Utilisation Acceptable.
2.4. Restrictions. Le Client ne doit pas (et ne doit pas permettre à un tiers de : (a) accorder une licence, une sous-licence, vendre, revendre, louer, transférer, céder, distribuer, partager le temps ou exploiter de toute autre manière le Service ou le rendre disponible à un tiers ; (b) interférer avec ou perturber l'intégrité ou la performance du Service ou des données qu'il contient, y compris en utilisant tout type d'araignée, de virus, de ver, de cheval de Troie, de bombe à retardement ou tout autre code ou instruction conçus pour déformer, supprimer, endommager ou désassembler la technologie sous-jacente au Service (y compris les logiciels et applications exclusifs de Dash Hudsonqui peuvent être disponibles pour téléchargement sur le site Web) ; (iii) tenter d'obtenir un accès non autorisé au Service ou à ses systèmes ou réseaux connexes ; ou (c) divulguer à des tiers tout benchmarking ou résultat du Service sans le consentement écrit préalable de Dash Hudson; (d) modifier, traduire, faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou créer des œuvres dérivées basées sur le Service ; (e) contourner toute limite d'utilisation ou autre restriction de temps ou d'utilisation intégrée au service ; (f) supprimer tout avis de propriété, étiquette ou marque du service ; (g) encadrer ou refléter tout contenu faisant partie du service ; ou (h) accéder au service afin de : (i) construire un produit ou un service competitive , ou (ii) copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques du Service ; (i) le Client ne peut pas effectuer de test de pénétration de sécurité, de test de stress ou de charge ou entreprendre intentionnellement d'autres actions qui sont raisonnablement susceptibles d'interférer potentiellement avec le fonctionnement du Service sans le consentement écrit préalable de Dash Hudson ; ou (j) utiliser le Service pour envoyer toute communication commerciale non sollicitée non autorisée par la loi applicable ; ou (k) mettre en danger toute partie de tout système ou connexion Internet de Dash Hudson ou de tout tiers par l'utilisation du Service ; ou utiliser le Service pour gérer toute opération illégale.
2.5. Traitement des données. Le Client reconnaît que le contenu et les données que Dash Hudson traite sur sa plate-forme sont accessibles conformément aux conditions de service de l'API de la plate-forme tierce concernée, et les deux parties doivent se conformer à ces conditions.
2.8. Modifications du Service par Dash Hudson. Dash Hudson se réserve le droit de modifier ou d'interrompre le Service ou la plate-forme Dash Hudson sans aucune responsabilité envers le Client, sauf si Dash Hudson interrompt le Service ou introduit des changements qui dégradent ou réduisent matériellement la fonctionnalité convenue dans un Formulaire de commande, le Client aura le droit de résilier le présent Accord comme son seul recours et Dash Hudson fournira un remboursement au prorata de tous les frais prépayés pour la durée restante non expirée de l'abonnement du Client. Dans les cas où Dash Hudson juge nécessaire de suspendre le Service ou l'accès à la plateforme Dash Hudson , Dash Hudson s'efforcera d'en informer le Client.
3. Frais et paiement.
3.1. Conditions de paiement. En contrepartie de la réception du service et des droits et autres considérations accordés en vertu des présentes, le client doit payer à Dash Hudson les frais spécifiés sur le formulaire de commande dans les montants et aux moments indiqués. Sauf indication contraire, tous les paiements doivent être effectués à Dash Hudson dans un délai de trente (30) jours calendaires après la date de la facture. Dash Hudson se réserve le droit d'augmenter les frais de service de temps à autre sur présentation d'un avis écrit au Client. Les augmentations de frais prendront effet à partir de la prochaine période de facturation.
3.2. Facturation et paiement des taxes. Tous les frais et honoraires prévus dans le présent Contrat sont exclus et n'incluent pas les taxes gouvernementales étrangères ou nationales ou les frais de toute sorte imposés par un gouvernement fédéral, étatique, provincial ou local sur les transactions envisagées par le présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes d'accise, de vente, d'utilisation, de propriété, de licence, de valeur ajoutée, sur les produits et services, harmonisées, de franchise, de retenue ou autres taxes similaires, les droits de douane ou autres import ou autres taxes, tarifs ou droits autres que les taxes imposées sur le revenu net du Client. Toutes les taxes de ce type qui sont imposées sont de la seule responsabilité du Client.
3.3. Suspension du service. Si le compte du Client est en retard de trente (30) jours ou plus, en plus de tous ses autres droits ou recours, Dash Hudson se réserve le droit de suspendre le Service fourni au Client, jusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité ou de résilier le Service et le présent Accord.
3.4. Renouvellement des frais de service. Sous réserve de la section 8 ci-dessous, tous les abonnements seront automatiquement renouvelés, et les frais correspondants seront traités et facturés au Client dans leur intégralité, à moins que le Client n'informe Dash Hudson au moins trente (30) jours avant la date anniversaire d'une période de renouvellement qu'il souhaite interrompre le Service. Les paiements récurrents pour les abonnements périodiques sont traités à la date anniversaire du compte pour tous les abonnements.
4. Droits de propriété.
4.1. Titre ; réserve de droits. Dash Hudson possède et conserve tous les droits, titres et intérêts (y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits de brevet, droits d'auteur, droits de marque, droits de secret commercial et autres droits de propriété intellectuelle, collectivement dénommés "Droits de propriété intellectuelle"), dans et sur les marques et l'image de marque de Dash Hudson, les matériaux et la plate-forme Dash Hudson , y compris toutes les modifications, dérivés, améliorations et perfectionnements de ceux-ci. Le client reconnaît et accepte qu'il n'a aucun droit, licence ou autorisation en ce qui concerne la technologie sous-jacente au service (y compris les droits de propriété intellectuelle), sauf dans les cas expressément énoncés dans le présent accord. Tous les autres droits relatifs au Service et à la plate-forme Dash Hudson sont expressément réservés par Dash Hudson et ses concédants de licence.
4.2. Données du Client. Entre le Client et Dash Hudson, le Client sera propriétaire et conservera la propriété du contenu fourni, stocké et traité par le biais du Service par ou au nom du Client ("Données du Client"). Le Client accorde par la présente à Dash Hudson une licence mondiale, libre de redevance et non exclusive pendant la durée du Contrat pour accéder et utiliser les Données du Client conformément aux termes du présent Contrat et pour fournir le Service, y compris le stockage, l'hébergement et la gestion de ce contenu. Le Client comprend que Dash Hudson, en exécutant les étapes techniques requises pour fournir le Service, peut (a) transmettre ou distribuer les Données du Client sur divers réseaux publics ou privés et sur divers supports ; et (b) apporter les modifications aux Données du Client qui sont nécessaires pour conformer et adapter ces Données du Client aux exigences techniques des réseaux, dispositifs, services ou supports de connexion. Le Client confirme et garantit à Dash Hudson qu'il a tous les droits, le pouvoir et l'autorité nécessaires pour accorder la licence ci-dessus et que l'utilisation des Données du Client de la manière envisagée dans le présent Accord ne violera pas les droits d'un tiers.
4.3. Protection des Données du Client. Dash Hudson maintiendra des mesures de protection administratives, physiques et techniques appropriées conformément aux bonnes normes de l'industrie qui sont conçues pour protéger la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des Données du Client. Ces mesures de protection incluront, mais ne seront pas limitées à, des mesures conçues pour empêcher l'accès non autorisé ou la divulgation des Données du Client (autres que par le Client ou les Utilisateurs). Sauf en ce qui concerne l'essai gratuit, les termes de l'Addendum sur le traitement des données ("DPA") disponible sur www.dashhudson.com/dpa sont incorporés par référence et s'appliquent dans la mesure où les Données du Client incluent des Données Personnelles, telles que définies dans le DPA. Sur demande du Client faite dans les 30 jours suivant la date effective de résiliation ou d'expiration du présent Accord, Dash Hudson mettra les Données du Client à la disposition du Client pour l'exportation ou le téléchargement comme prévu dans la Documentation. Après la fin de cette période de 30 jours, Dash Hudson n'aura aucune obligation de maintenir ou de fournir des Données du Client et, comme prévu dans la Documentation, supprimera ou détruira ensuite toutes les copies des Données du Client dans ses systèmes ou autrement en sa possession ou sous son contrôle, sauf interdiction légale.
4.4. Responsabilités relatives au contenu. Tout contenu de tiers (y compris, sans s'y limiter, les photographies, les images, les matériaux, les descriptions, les vidéos, les fichiers audio, les fichiers texte, les informations, le code ou tout autre contenu, ensemble le "Contenu") auquel le Client accède sur une Plateforme de tiers par l'utilisation des Services sera conservé par le détenteur des droits du tiers concerné et soumis aux droits de ce tiers et aux conditions générales de la Plateforme de tiers applicable régissant l'utilisation ou l'accès à ce contenu. Le Client est responsable de tout contenu fourni en vertu des présentes et de la conformité au présent Accord, y compris l'obtention de toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires pour permettre à tout le matériel comprenant les Données du Client d'être mis à la disposition de Dash Hudson pour que Dash Hudson puisse le transmettre, l'héberger et le stocker. Pour plus de certitude, le Client doit : (i) assumer l'entière responsabilité de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité, de la légalité, de la fiabilité et de la pertinence de toutes les Données du client ; (ii) déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès non autorisé au Service ou son utilisation et aviser rapidement Dash Hudson de tout accès ou utilisation non autorisé ; et (iii) se conformer à toutes les lois locales, provinciales, étatiques, fédérales et étrangères applicables dans l'utilisation du Service. Le client reconnaît en outre que : (a) Dash Hudson n'est en aucun cas responsable de ce contenu (que ce soit en ce qui concerne les droits sur ce contenu, son exactitude, son caractère approprié ou de toute autre manière) ; et (b) le client est seul responsable de la vérification de tout droit d'utilisation par le client de tout contenu, y compris, mais sans s'y limiter, tout droit d'auteur, marque de commerce, droit à la vie privée ou à la publicité ou tout autre droit et la conformité à toute condition applicable d'un tiers.
4.5. Dash Hudson Données. Le Client reconnaît que Dash Hudson conservera tous les droits, titres et intérêts sur les données transactionnelles, d'utilisation et de performance liées à l'utilisation du Service que Dash Hudson peut collecter et traiter de manière à ne pas permettre l'identification du Client ou de tout Utilisateur. Ces données peuvent être utilisées par Dash Hudson pour les besoins commerciaux de Dash Hudson(y compris les améliorations de la plate-forme, l'industrie benchmarking et l'optimisation du logiciel) à condition que cette utilisation ne révèle pas l'identité du Client, de tout employé, agent, entrepreneur, fournisseur ou prestataire de services du Client.
4.6. Suggestions. Dash Hudson dispose d'une licence libre de redevance, mondiale, transférable, sous-licenciable, irrévocable, perpétuelle et illimitée pour utiliser et/ou incorporer dans ses products, services et activités toutes les suggestions, demandes d'amélioration, recommandations ou autres commentaires fournis par le Client concernant le fonctionnement du Service.
4.7. Informations sur les droits d'auteur et les marques de commerce. À l'exception des Données du Client, la plate-forme Dash Hudson , ainsi que les informations et matériaux qu'elle contient, sont la propriété de Dash Hudson et de ses concédants de licence, et sont protégés contre la copie et la diffusion non autorisées par le droit d'auteur, le droit des marques, les conventions internationales et autres lois sur la propriété intellectuelle. Tous les noms de produits et logos de Dash Hudson sont des marques commerciales ou des marques déposées. Rien de ce qui est contenu sur la plate-forme Dash Hudson ne doit être interprété comme accordant, par implication, estoppel ou autre, une licence ou un droit d'utilisation de la plate-forme Dash Hudson ou de tout matériel affiché sur la plate-forme Dash Hudson , par l'utilisation d'un cadrage ou autre, sauf : (a) comme expressément autorisé par les présentes conditions générales ; ou (b) avec l'autorisation écrite préalable de Dash Hudson. Le client ne doit pas tenter d'ignorer ou de contourner les règles ou restrictions d'utilisation de la plate-forme.
4.8 Services facultatifs : Services externes de partage de contenu. Si les parties en conviennent, Dash Hudson peut fournir les Données du Client à un service de partage de contenu externe owned ou exploité par des tiers pour le compte du Client et Dash Hudson aura le droit de concéder une sous-licence pour ces Données du Client à ce service de partage de contenu externe sur une base non exclusive, mondiale et pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour utiliser uniquement les catégories de Données du Client qui sont spécifiées dans le consentement pour une utilisation en relation avec les products ou services du fournisseur applicable, ou comme autrement spécifié dans le consentement. Ce consentement écrit peut être fourni par e-mail, par le biais du Service ou des outils de communication du Service, ou par tout autre moyen écrit.
5. La confidentialité.
Aux fins du présent accord, on entend par "informations confidentielles" les informations non publiques divulguées par l'une des parties à l'autre, directement ou indirectement, par écrit ou oralement, ou auxquelles l'autre partie peut avoir accès, et qui (i) seraient considérées comme confidentielles par une personne raisonnable, ou (ii) portent la mention "confidentiel" ou "propriétaire" ou une désignation similaire par la partie qui les divulgue. Les informations confidentielles n'incluront toutefois pas les informations qui (i) étaient publiquement connues et généralement disponibles dans le domaine public avant le moment de la divulgation par la partie divulgatrice ; (ii) deviennent publiquement connues et généralement disponibles après la divulgation par la partie divulgatrice à la partie réceptrice autre que le résultat d'une violation des présentes Conditions par la partie réceptrice ; (iii) est déjà en possession de la partie réceptrice au moment de la divulgation par la partie divulgatrice ; (iv) est obtenu par la partie réceptrice auprès d'un tiers sans violation des obligations de confidentialité du tiers ; ou (v) est développé indépendamment par la partie réceptrice sans utilisation ou référence aux Informations confidentielles de la partie divulgatrice. La partie réceptrice ne divulguera, n'utilisera, ne transmettra, n'informera ou ne mettra à la disposition d'aucune entité, personne ou organisme les Informations confidentielles, sauf si cela est nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions, et prendra les mesures raisonnablement nécessaires et appropriées pour empêcher la divulgation non autorisée des Informations confidentielles, en faisant preuve à tout moment d'un niveau de diligence raisonnable. Chaque partie accepte de limiter l'accès aux Informations Confidentielles de l'autre partie aux employés, conseillers, agents et autres représentants qui ont besoin d'y accéder afin d'exécuter ses obligations en vertu des présentes Conditions.
6. Garanties et renonciations.
6.1. Garanties générales. Chaque partie déclare et garantit qu'elle a le pouvoir légal de conclure le présent accord.
6.2. Garanties de service. Dash Hudson déclare et garantit que, pendant la durée du contrat, il fournira le service d'une manière compatible avec les normes générales de l'industrie raisonnablement applicables à la fourniture de celui-ci. Pour plus de certitude, Dash Hudson ne garantit pas que l'utilisation du Service par le Client sera sans erreur ou ininterrompue. En cas d'interruption, Dash Hudson fournira au Client un crédit au prorata pour chaque jour complet d'interruption, qui sera appliqué aux futures facturations.
6.3. Garanties du client. En accédant ou en utilisant le Service, vous déclarez et garantissez que vos activités sont légales dans chaque juridiction où vous accédez ou utilisez les Services. Notre service n'est pas destiné à contenir des informations sensibles. Vous déclarez et garantissez que vous n'utiliserez pas notre Service pour transmettre, télécharger, collecter, gérer ou traiter de toute autre manière des Informations sensibles. NOUS NE SERONS PAS RESPONSABLES DES DOMMAGES QUI POURRAIENT RÉSULTER DE VOTRE UTILISATION DE NOTRE PRODUCTS POUR TRANSMETTRE, COLLECTER, GÉRER OU TRAITER TOUTE INFORMATION SENSIBLE. Par "Informations sensibles", on entend toute information relative à une carte de crédit ou de débit, toute information relative à un compte financier personnel, toute information relative à la santé personnelle, tout numéro de sécurité sociale, tout numéro de passeport, tout numéro de permis de conduire, tout dossier d'emploi, toute condition ou information relative à la santé physique ou mentale, toute information qui serait classée comme "catégories spéciales d'information" en vertu des lois européennes sur la protection des données, ou toute autre information qui serait soumise à la loi sur la portabilité et la responsabilité de l'assurance maladie (HIPAA), aux normes de sécurité des données de l'industrie des cartes de paiement (PCI DSS), ou à d'autres lois, règlements ou normes industrielles conçus pour protéger des informations similaires.
6.4. Clause de non-responsabilité. Le Service est fourni par Dash Hudson au Client sur une base "tel quel", et sauf disposition expresse dans le présent Accord, il n'existe aucune garantie, représentation ou condition, expresse ou implicite, écrite ou orale, découlant de la loi, l'application de la loi, le cours des affaires, l'usage du commerce ou autrement, concernant le Service ou en relation avec le présent Accord par Dash Hudson (y compris ses sociétés affiliées, concédants, fournisseurs et sous-traitants). Dash Hudson (y compris ses sociétés affiliées, concédants, fournisseurs et sous-traitants) décline toute garantie ou condition implicite de qualité marchande, de qualité satisfaisante, de qualité marchande, de durabilité, d'adéquation à un usage particulier et/ou de non-violation. Dash Hudson (y compris ses affiliés, concédants, fournisseurs et sous-traitants) ne déclare ni ne garantit que le Service répondra à tout ou partie des exigences particulières du Client, que le Service fonctionnera sans erreur ou sans interruption ou que toutes les erreurs ou défauts du Service peuvent être trouvés ou corrigés. En outre, le Service n'est pas un service de sauvegarde et, par conséquent, Dash Hudson ne sera pas responsable de toute perte de données due à des pannes de serveur ou d'autres événements hors du contrôle raisonnable de Dash Hudson.
6.5. Sécurité. Les informations envoyées ou reçues sur Internet sont généralement non sécurisées et Dash Hudson ne peut et ne fait aucune représentation ou garantie concernant la sécurité de toute communication vers ou depuis la plate-forme Dash Hudson ou toute représentation ou garantie concernant l'interception par des tiers des informations personnelles ou autres.
7. Responsabilité des conditions.
7.1. Indemnisation mutuelle. Chaque partie (la "Partie indemnisante") doit défendre l'autre partie et ses administrateurs, dirigeants et employés (collectivement, les "Parties indemnisées") contre toute action, poursuite ou procédure intentée contre les Parties indemnisées par un tiers (chacune, une "Réclamation"), et en relation avec ces Réclamations, payer : (a) tous les frais de défense (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables), (b) tous les montants de règlement négociés par la Partie indemnisante, (c) tous les dommages-intérêts accordés par un tribunal après la conclusion de tous les appels, et (d) toutes les autres pertes, amendes, pénalités, coûts et autres montants directement encourus par une telle Partie indemnisée en rapport avec la Réclamation, chacun dans la mesure où ces Réclamations sont fondées sur ou découlent de : (i) la violation de toute loi ou réglementation par la Partie indemnisante (y compris, sans s'y limiter, toute loi ou réglementation relative à la protection de la vie privée ou des informations personnelles) ; (ii) les dommages aux biens réels ou tangibles ou les dommages corporels ou le décès causés par les actes ou omissions négligents ou délibérés de la Partie indemnisante, de ses employés, sous-traitants et agents dans le cadre du présent Contrat ; (iii) lorsque Dash Hudson est la Partie indemnisante, toute allégation selon laquelle le Service tel que fourni par Dash Hudson enfreint tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers ; et (iv) lorsque le Client est la Partie indemnisante, toute allégation selon laquelle les Données du Client ou l'utilisation abusive du Contenu par le Client ou l'utilisation du Service en violation du présent Accord, enfreint ou détourne la propriété intellectuelle d'un tiers.
7.2. Les obligations qui précèdent sont soumises aux conditions que les parties indemnisées : (a) donnent rapidement un avis écrit de chaque réclamation à la partie indemnisante ; (b) donnent à la partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de chaque réclamation (à condition que la partie indemnisante ne puisse pas régler ou défendre une réclamation à moins qu'elle ne libère inconditionnellement les parties indemnisées de toute responsabilité) ; et (c) fournissent à la partie indemnisante, aux frais de la partie indemnisante, toute l'assistance et la coopération raisonnables à l'égard de chaque réclamation.
7.3. Nonobstant la généralité de ce qui précède, Dash Hudson ne sera pas tenu d'indemniser le Client en ce qui concerne une Réclamation couverte par la Section 8.1 dans la mesure où la Réclamation découle de : (A) toute utilisation du Service d'une manière qui viole matériellement cet Accord ; (B) la combinaison par le Client du Service ou de tout matériel sous licence avec tout logiciel ou équipement tiers, si la Réclamation aurait été évitée sans cette combinaison ; ou (C) toute Réclamation qui découle du contenu du Client ou de son utilisation du Contenu.
7.4. Limitation de la responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne pourra être tenue responsable envers l'autre partie de tout dommage indirect, spécial, accessoire, punitif ou consécutif (y compris, sans s'y limiter, les dommages pour perte d'activité, perte de revenus, perte de profits, interruption d'activité, perte de données, perte d'économies ou autre perte pécuniaire similaire), quelle qu'en soit la cause et qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence) ou de toute autre théorie de responsabilité, qu'une partie ait été informée ou non de la possibilité de tels dommages. En aucun cas, la responsabilité globale de Dash Hudsondécoulant de ou liée à cet accord, que ce soit dans le contrat, le délit (y compris la négligence) ou en vertu de toute autre théorie de la responsabilité, dépasse les dommages réels jusqu'à un maximum des frais payés à Dash Hudson par le client en vertu du formulaire de commande applicable au cours de la période de douze (12) mois précédant une réclamation.
7.5. Non-exclusion de certains dommages. Nonobstant les dispositions précédentes de la présente section 7, aucune limitation de la responsabilité de l'une ou l'autre partie énoncée dans le présent accord ne s'appliquera (a) aux dommages découlant de la violation par une partie de ses obligations de confidentialité, ou (b) aux dommages découlant de la violation et/ou du détournement des droits de propriété intellectuelle d'une partie ; ou (c) à la fraude ; (d) aux obligations d'indemnisation ; ou (e) à toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi applicable.
8. Durée et résiliation.
8.1. Durée du Contrat. Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et se poursuivra pour une durée initiale de douze (12) mois, sauf indication contraire sur le Bon de commande (la "Durée initiale"). Le Client aura la possibilité de résilier le présent Accord pour des raisons de commodité à tout moment au cours des trente (30) premiers jours de la Durée Initiale du premier Bon de Commande du Client avec Dash Hudson. Sauf résiliation anticipée conformément à l'article 8.2 ou au présent article 8.1, à l'expiration de la période initiale, le présent contrat sera automatiquement renouvelé pour la durée spécifiée sur le dernier bon de commande signé (toute période de renouvellement ultérieure étant désignée dans le présent contrat comme une "période de renouvellement"), sauf si l'une des parties notifie par écrit à l'autre partie le non-renouvellement du contrat au moins trente (30) jours avant la fin de la période initiale ou de toute période de renouvellement du présent contrat. Chaque période de renouvellement et la période initiale constituent collectivement la "période".
8.2. Résiliation pour cause. Une partie peut résilier le présent accord pour cause : (i) sur préavis écrit de trente (30) jours d'un manquement important à l'autre partie si ce manquement n'est toujours pas corrigé à l'expiration de cette période ; ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une pétition de faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au profit des créanciers.
8.3. Obligations en cas de résiliation ou d'expiration. Nonobstant toute résiliation ou expiration du présent Contrat, le Client s'acquittera de toute obligation de paiement conformément à la Section 3.1. Chaque partie renverra ou détruira, au choix de la partie divulgatrice, les Informations Confidentielles de cette partie divulgatrice.
8.4. Dispositions survivantes. Les dispositions suivantes survivront à toute résiliation ou expiration du présent Accord : Sections 1, 4-7, 8.3, 8.4 et 9.
9. Dispositions générales.
9.1. Relations entre les parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Le présent accord ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties.
9.2. Renonciation ; divisibilité. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre partie dans l'exercice d'un droit en vertu du présent Accord ne constitue une renonciation à ce droit. Sauf mention expresse dans le présent Accord, les recours prévus dans le présent Accord s'ajoutent et n'excluent pas tout autre recours d'une partie en droit ou en équité. Si une disposition du présent accord est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, cette disposition sera modifiée par le tribunal et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition initiale dans toute la mesure permise par la loi, et les autres dispositions du présent accord resteront en vigueur.
9.3. Force Majeure. À l'exception des obligations de paiement de frais en vertu du présent Contrat, aucune partie ne sera considérée comme étant en violation du présent Contrat pour tout manquement ou retard d'exécution causé par des raisons indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les tremblements de terre, les guerres, le terrorisme, les pannes de communication, les grèves (autres que les grèves dans les installations de ladite partie ou impliquant ladite partie). Si l'exécution de l'une des parties est empêchée par un cas de force majeure pendant une période de plus de trente (30) jours calendaires, l'autre partie peut résilier le présent contrat sans autre obligation ou responsabilité, sous réserve de tout montant de paiement dû et payable immédiatement avant le début dudit cas de force majeure.
9.4. Cession. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (qui ne doit pas être refusé sans motif valable). Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut céder le présent accord dans son intégralité, sans le consentement de l'autre partie, dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actions ou de ses actifs. Toute tentative par une partie de céder ses droits ou obligations en vertu du présent accord en violation de la présente section sera nulle et sans effet. Sous réserve de ce qui précède, le présent accord lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs ayants droit autorisés et s'applique à leur profit.
9.5. Droit applicable. Le présent Contrat est régi par les lois de l'État du Delaware, sans tenir compte de ses principes de conflit de lois. Les tribunaux situés à Dover, Delaware, États-Unis, auront la compétence exclusive pour résoudre tout litige découlant du présent accord ou s'y rapportant. Chaque partie renonce également par la présente à tout droit à un procès devant un jury dans le cadre de toute action ou de tout litige découlant de quelque manière que ce soit du présent accord ou s'y rapportant.
9.6. Accord complet. Le Contrat et tous les documents externes auxquels il fait référence (y compris les calendriers de livraison et les exigences relatives aux produits livrables, le cas échéant), constituent l'accord final, complet et exclusif entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes, et remplacent tout accord, proposition ou représentation (écrit ou oral) antérieur ou contemporain concernant son objet.
